Franchising (1)
(affiliazione commerciale)

Con il presente atto (scrittura privata ovvero atto pubblico notarile) redatto in..........in data.........(seguono le indicazioni della forma pubblica, se prescelta) (2), tra:
- Impresa (individuale o societaria) Alfa........, (di seguito denominata anche Affiliante o Franchisor) con sede in.....capitale sociale (se società di capitale) ...ed iscritta al numero.......del Registro delle Imprese di .........., codice fiscale e partita iva.........., avente ad oggetto attività di ....., in persona del rappresentante legale pro tempore, amministratore unico, signor...a questo atto autorizzato dai poteri conferitogli dalla carica (3);
- Impresa (individuale o societaria) Beta....(di seguito denominata anche Affiliata o Franchisee) con sede in........, capitale sociale (se società di capitali) ed iscritta al numero....del Registro delle Imprese di.............., codice fiscale e partita iva.........., in persona del rappresentante legale pro tempore, amministratore unico, signor...a questo atto autorizzato dai poteri conferitogli dalla carica;
le suddette parti dichiarano e convengono quanto segue.

Premessa

1) L’impresa Alfa esercita una attività d’impresa nel settore..........e, in previsione dell’incremento della produzione, intende aumentare la propria quota di mercato aggregando nuove imprese affiliate da inserire nella rete distributiva e mantenendo l’uniformità ed omogeneità dell'immagine...... attraverso una costante e reciproca collaborazione con le imprese partecipanti.
2) Per il fine di cui al precedente punto 1) l’impresa Alfa intende affiliare l’impresa Beta e pertanto rende edotta quest’ultima, che ne prende atto:
- della sua situazione economica, posizione e consistenza nel mercato;
- del patrimonio di conoscenza e dei ritrovati tecnici e commerciali, dei marchi e degli altri segni distintivi e di ogni altra notizia della sua attività;
- di aver sperimentato con successo sul mercato la propria formula commerciale secondo una avviata rete distributiva.
3) L’impresa Beta, preso atto delle notizie ed informazioni innanzi dette, intendendo partecipare alla rete di vendita, a sua volta informa l’impresa Alfa, che ne prende atto, delle sue esperienze nel settore, della sua situazione economica, posizione e consistenza nel mercato.
4) Le parti reciprocamente dichiarano e prendono atto che ognuna di esse, tempestivamente ed in modo esatto e completo, ha fornito all’altra ogni informazione necessaria, utile ed opportuna per la stipula del contratto, anche se non espressamente richiesta. In particolare l’Affiliante ha fornito all’Affiliato, che ne dà atto, ogni informazione, da questi ritenuta necessaria eccetto quelle riservate o la cui divulgazione costituirebbe violazione di diritti di terzi, per consentirgli di svolgere ogni preventivo accertamento idoneo a valutare la convenienza economica della nuova impresa. A tal fine trenta giorni liberi (4) prima della sottoscrizione del presente contratto, l’Affiliante ha consegnato all'aspirante Affiliato, che conferma, copia completa del presente contratto, corredato dei seguenti allegati:
- dati relativi all'affiliante (ragione e capitale sociale e, se richiesto dall’affiliato, copia del bilancio degli ultimi tre anni o dalla data di inizio della attività, se avvenuta da meno di tre anni;
- indicazione dei marchi utilizzati nel sistema, con gli estremi della relativa registrazione o del deposito, o della licenza concessa all'affiliante dal terzo, che abbia eventualmente  la proprietà degli stessi, o la  documentazione comprovante l'uso concreto del marchio;
- sintetica illustrazione elementi caratterizzanti l'attività oggetto del franchising;
- lista degli affiliati operanti nel sistema e dei punti vendita diretti dell'affiliante. L’affiliante può limitarsi a fornire le informazioni relative alle attività svolte in Italia, con successivo decreto ministeriale saranno definite le informazioni per gli affilianti che in precedenza abbiano operato esclusivamente all'estero;
- indicazione variazione, anno per anno, numero affiliati con relativa ubicazione negli ultimi tre anni o dalla data di inizio dell'attività dell'affiliante, se avvenuta da meno di tre anni. L’affiliante può limitarsi a fornire le informazioni relative alle attività svolte in Italia, con successivo decreto ministeriale saranno definite le informazioni per gli affilianti che in precedenza abbiano operato esclusivamente all'estero;
- nel rispetto delle norme sulla privacy, descrizione procedimenti giudiziari o arbitrali, riguardo al sistema di franchising, conclusi negli ultimi tre anni e promossi nei confronti dell’affiliante da affiliati, terzi o pubbliche autorità. L'affiliante può limitarsi a fornire le informazioni relative alle attività svolte in Italia, con successivo decreto ministeriale saranno definite le informazioni per gli affilianti che in precedenza abbiano operato esclusivamente all'estero.
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Tutto ciò premesso, ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto, l’impresa Affiliante e l’impresa Affiliata stipulano il presente contratto di affiliazione commerciale (detto anche franchising) (vedi nota 1) e convengono quanto segue.

Oggetto

5) L’Affiliante mette a disposizione dell’Affiliato, che accetta, la concessione per la rivendita in nome e per conto proprio dei beni (...indicazione) prodotti dall’Affiliante. A tal fine l’Affiliante assume gli obblighi meglio evidenziati alla clausola numero 23. 
5) Nell’esercizio della concessione per la rivendita, l’Affiliato si uniformerà alle prescrizioni impartite dall’Affiliante e riportate nell’allegato Manuale Operativo.
6) L’allegato Manuale Operativo costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto e l’Affiliato dichiara di averne piena conoscenza e lo approva espressamente in ogni sua parte.

Durata (6)

7) La durata del presente contratto di affiliazione commerciale è stabilita in anni ........., sufficiente a garantire all’Affiliato l’ammortamento degli investimenti effettuati per l’esercizio della nuova attività d’impresa (creazione apposite strutture, acquisto di merci con il segno distintivo del franchisor, ecc.) e lo smaltimento di eventuali giacenze di magazzino (di prodotti con il segno distintivo del franchisor).
8) Il contratto decorre dalla data di ......ed avrà efficacia sino alla scadenza pattuita in data..., senza necessità di alcuna disdetta, salvo sia stata espressamente richiesta una proroga, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento almeno tre mesi prima della scadenza e la proroga sia stata stipulata entro la data di scadenza del contratto.
9) Il contratto potrà essere rinnovato, a richiesta di una delle parti, alle seguenti condizioni (indicare espressamente).

Diritti di esclusiva (7)

10) L'impresa Affiliata si impegna ad acquistare per la rivendita esclusivamente prodotti forniti dall'Affiliante e provvisti di segni distintivi di quest’ultimo. A tal fine l’Affiliante potrà accedere, anche a mezzo di suoi incaricati, nei locali dell’Affiliato per verificare in ogni momento il rispetto dell'impegno di esclusiva.
11) L'Affiliante concede in esclusiva all’Affiliato la ..(indicare la zona geografica, ad esempio Provincia di Milano) e si impegna a non istituirvi ulteriori affiliazioni, né a collocarvi altri canali ed unità di vendita direttamente gestiti.

Obblighi a carico dell’Affiliato (8)

Investimento e spese di ingresso (9)
12) Prima dell’inizio dell’attività oggetto del presente contratto di franchising, l’Affiliato dovrà sostenere:
- spese di investimento (per acquisto merce, arredamento locali, ecc.) pari ad euro .........;
- spese di ingresso pari ad euro....da versare all’Affiliato a titolo di rimborso di ogni costo sostenuto dall’Affiliante per l’inizio dell’attività.
13) L’Affiliato assume, inoltre, ogni altro onere per acquisire le eventuali autorizzazioni, licenze, nulla osta, permessi necessari per il corretto esercizio dell’attività oggetto del presente contratto.

Incasso minimo e prezzo di vendita (10)
14) L’Affiliante si impegna a garantire all’Affiliato un incasso minimo mensile pari ad euro ........(questa clausola va inserita in alternativa a quella che obbliga l’affiliante ad un acquisto periodico di una determinata quantità di merce dall’Affiliato).
15) Tutte le merci dovranno essere vendute ad un prezzo fissato dall’Affiliante.

Corrispettivo (11)
16) In corrispettivo delle obbligazioni assunte dall’Affiliante, l’Affiliato si obbliga a pagare:
- euro........, oltre iva, quale somma fissa per il diritto di entrata, contestualmente alla sottoscrizione del presente atto alla Affiliante che ne rilascia quietanza;
- royalties o canoni periodici mensili in misura variabile in proporzione al volume d’affari dell’Affiliato ovvero in misura fissa pari ad euro....oltre iva ciascuno, da pagarsi al primo giorno di ogni mese a decorrere dal mese successivo a quello in cui ha efficacia il presente contratto presso la sede della società Affiliante ovvero (indicare altro mezzo, ad esempio mediante disposizione di accredito periodico ad un istituto di credito indicato dalla parte Affiliante).
17) Senza necessità di costituzione in mora, il ritardo nel pagamento obbliga a corrispondere un maggior ammontare per interessi moratori calcolati ad un tasso pari al prime rate maggiorato di.....(12), salvo risoluzione del contratto come disposto alla clausola numero...

Patto  di non concorrenza (13)
18) L'Affiliato si impegna a non svolgere neppure al di fuori del territorio di sua competenza esclusiva, direttamente o indirettamente, alcuna attività concorrente con quella dell'Affiliante, a non distribuire o produrre, direttamente o indirettamente, beni uguali o simili o, comunque, concorrenti con quelli oggetto del presente contratto di affiliazione commerciale.
19) Alla cessazione del contratto, l’Affiliato si impegna a non assumere obblighi di distribuire prodotti concorrenti nella stessa zona di sua competenza esclusiva come delimitata alla clausola numero 11, per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data di cessazione del contratto. 

Obbligo di non trasferire la sede
20) L'Affiliato si obbliga a non trasferire la sede della sua impresa sita in ...., senza il preventivo consenso dell'Affiliante, se non per causa di forza maggiore.

Obbligo di riservatezza
21) L'Affiliato si impegna, anche dopo la cessazione del contratto, ad osservare e a far osservare ai propri collaboratori e dipendenti, anche dopo lo scioglimento del contratto, la massima riservatezza in ordine al contenuto dell'attività oggetto del presente contratto. In particolare a non divulgare o utilizzare a profitto proprio o altrui i segreti commerciali o aziendali e le notizie riservate relative all'attività dell'impresa Affiliante di cui sia venuto, comunque, a conoscenza.

Controlli e verifiche
22) L’Affiliante ha diritto, direttamente o a mezzo di suoi rappresentanti o incaricati, per esercitare ogni verifica e controllo, di accedere in qualsiasi momento nei locali adibiti all’esercizio dell’attività oggetto del presente contratto di affiliazione, per esercitare i controlli relativi al rispetto delle regole e clausole relativamente ai prezzi di vendita, all’arredamento, alla merce venduta, all’esposizione del marchio e dei segni distintivi secondo le modalità concordate ed indicate nell’allegato Manuale Operativo (5).

Obblighi dell’Affiliante

23) Ai fini del presente contratto di affiliazione commerciale l’Affiliante si obbliga:
- a rifornire di merci l’Affiliato secondo le modalità indicate nell’allegato Manuale Operativo (5);
- a concedere all’Affiliato la licenza, non cedibile, dell'uso dei propri segni distintivi ed a trasferire il proprio know-how (indicazione specifica del Know-how fornito) e le formule che individuano i prodotti dati in franchising;
- a fornire assistenza tecnica, commerciale, promozionale e di marketing (secondo le modalità e caratteristiche indicate nell’allegato Manuale Operativo);
- ad addestrare il personale impiegato nell'impresa dell’Affiliato (secondo le modalità e caratteristiche indicate nell’allegato Manuale Operativo);
- eccetera (indicare altri eventuali servizi, quali assistenza legale e fiscale, ecc..) (precisare le caratteristiche).
L’allegato Manuale Operativo che costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto e di cui le parti dichiarano di avere piena conoscenza e che approvano espressamente in ogni sua parte.
24) L’Affiliante si impegna, altresì, a fornire all’Affiliato ogni informazione e notizia circa l’andamento di mercato e su ogni iniziativa promozionale che intende porre in essere.

Altre clausole

Risoluzione del contratto
25) Il presente contratto è risolto di diritto ex art. 1456 codice civile nelle seguenti ipotesi:
- reperimento nei locali dell’Affiliato di merce non proveniente dall'Affiliante;
- omesso pagamento alla scadenza anche di un solo canone o di altra somma comunque dovuta da parte dell’Affiliato;
- liquidazione volontaria o concorsuale dell’Affiliato; 
- inadempimento, anche parziale, dell’Affiliato ad uno qualsiasi degli obblighi previste dalle clausole di cui ai numeri.........
- ritiro dell'autorizzazione per qualsiasi causa, ma non per volontà dell'Affiliante e nell’ipotesi di vendita del locale adibito all’attività, salvo che l'Affiliato trovi altro locale ritenuto adeguato dall'Affiliante.

Cessione del contratto

26) L’impresa Affiliata non potrà cedere, in tutto o in parte, il presente contratto e le facoltà e diritti da esso derivanti, salvo previo espresso consenso scritto dell’impresa Affiliante.
Approvazione di specifiche clausole

27) La parte Affiliata approva specificamente, ex art. 1341 comma 2 codice civile, le clausole numero .......concernenti ....

Spese del contratto
28) Tutte le spese del presente contratto anche fiscali sono a carico dell’impresa Affiliata.
Regime fiscale (14)
29) Ai fini fiscali le parti dichiarano che l’operazione di affiliazione commerciale oggetto del presente contratto è effettuata nell’esercizio di una attività d’impresa commerciale e, quindi, è soggetta ad Iva ex art. 3 Dpr 26 ottobre 1972, n. 633, mentre il presente atto è soggetto ad imposta di registro in misura fissa.

Elezione di domicilio
30) Ai fini del presente contratto le parti eleggono domicilio rispettivamente:
- l’impresa Alfa Affiliante presso la sua sede sociale in...;
- l’impresa Beta Utilizzatrice presso la sua sede in ...
Le parti si impegnano a darsi reciprocamente e sollecita comunicazione scritta di ogni cambiamento.

Conciliazione
31) Per  ogni controversia relativa al presente contratto di affiliazione commerciale, prima di ricorrere  all'arbitrato di cui alla successiva clausola numero, le parti convengono ad esperire un tentativo di conciliazione presso la camera di commercio, industria,  artigianato  e  agricoltura  di (individuata in base al territorio ove ha sede l'Affiliato). Al procedimento di conciliazione si applicano le disposizioni  di  cui agli articoli 38, 39 e 40 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5.

Clausola arbitrale
32) Esperita inutilmente ogni tentativo di conciliazione secondo il disposto della clausola numero..., ogni controversia relativa all’interpretazione ed esecuzione del presente contratto,  sarà rimessa alla decisione di....un arbitro (ovvero ad  un collegio di tre arbitri) da nominarsi secondo il regolamento arbitrale della Camera arbitrale di Milano che le parti dichiarano di conoscere ed accettare.
L’arbitro unico (o il collegio arbitrale) decideranno in via rituale secondo diritto (equità) nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile relative all’arbitrato rituale.